近年來，隨著我國經濟的高速發(fā)展，國內企業(yè)不斷壯大，積累了大量資本。在這樣的背景下，越來越多的企業(yè)希望通過境外投資獲取更多資本并實現利潤增長。

然而，由于我國對資本外流實施嚴格的監(jiān)管，企業(yè)需要遵循相關政策，并完成必要的審批手續(xù)，才能合法、安全地將資金匯出境外。其中，最常見的方式就是進行境外直接投資（ODI）備案。

今天，鼎亨商務（微信號：zws2285）就來為大家提供一份詳細的ODI境外投資備案指南，助您輕松開啟企業(yè)國際化進程的商業(yè)之旅?。。?/p>

什么是ODI境外投資備案？

ODI境外投資備案，英文全稱為Overseas Direct Investment。簡單來說：就是境內公司想用賺的錢或資產投資境外公司時，不論是新設、并購還是其他方式。只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權，控制權、經營管理等，就需要進行境外投資備案（ODI)。

如果企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，還需要實行核準管理。

需要提醒的是，境外投資備案（ODI）僅針對設立的境外企業(yè)。如果投資目的地是敏感國家或地區(qū)，或者投資行業(yè)屬于敏感領域（如軍事、媒體等），則需要經過更嚴格的核準管理，而不僅僅是備案。此外，境內企業(yè)在境外設立的空殼公司（即沒有實際業(yè)務運營的公司），以及這些空殼公司在境外進行的二次投資行為，并不在ODI備案的審核范圍內。

ODI備案都有有哪些好處？

境內資金合法出境

公司運用合規(guī)操作，可使境內資金合法出境，還能在境內資金不跨境的情況下獲取外幣，進而拓寬資本運作渠道。

享受境外稅收優(yōu)惠

通過合理布局，可享受境外稅收優(yōu)惠，快速積累資本。待境外資金回流國內投資時，還能獲得政府資金補貼，為公司發(fā)展增添新動力。

提升企業(yè)形象

此跨境布局策略能優(yōu)化境內外企業(yè)資源配置，為境內企業(yè)增加附加值，提升企業(yè)形象，增強國際市場競爭力。

吸收國外先進技術管理經驗

積極吸納國外先進技術和管理經驗，確保企業(yè)處于行業(yè)領先地位。同時，密切關注外部信息與市場動態(tài)，為公司戰(zhàn)略決策提供支撐。

規(guī)避國外貿易壁壘

充分利用國內外資源和市場，可有效規(guī)避國外貿易壁壘，為公司發(fā)展開拓更廣闊空間。

統(tǒng)籌企業(yè)境內外發(fā)展

該跨境發(fā)展模式更利于統(tǒng)籌境內外企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化資源配置，實現公司長期穩(wěn)定發(fā)展。

什么情況下需要做ODI境外投資備案？

海外投資與并購

企業(yè)在計劃對外直接投資、并購或擴展業(yè)務時，需完成ODI備案以便銀行處理跨境匯款。

設立海外子公司賬戶

為海外子公司開設當地銀行賬戶并注入啟動資金時，境內母公司須提供ODI備案證明以滿足銀行的合規(guī)要求。

返程投資

當海外子公司計劃在中國設立外資企業(yè)時，開設外匯賬戶需要提交之前的ODI備案文件以驗證合法性。

海外上市準備

為了便于國際融資和資本運作，構建紅籌或VIE架構的企業(yè)應進行ODI備案，這也有助于稅務規(guī)劃。

跨境電商資金管理

涉及大額資金跨境流動的跨境電商公司，為確保合規(guī)運營，也需申請ODI備案。

哪些境外投資項目可以進行ODI備案？

國務院于2017年8月18日發(fā)布了《國務院辦公廳轉發(fā)國家發(fā)展改革委商務部人民銀行外交部關于進一步引導和規(guī)范境外投資方向指導意見的通知》，把境外投資項目分成了鼓勵類、限制類和禁止類，進一步引導和規(guī)范企業(yè)境外投資方向。具體清單如下：

鼓勵開展的投資

中國政府鼓勵以下幾類境外投資，以促進“一帶一路”建設和全球經濟合作：

• 基礎設施建設：重點推進有利于“一帶一路”建設和周邊國家基礎設施互聯(lián)互通的項目，如交通、能源等領域。

• 產能和技術輸出：穩(wěn)步開展能夠帶動中國優(yōu)勢產能、優(yōu)質裝備和技術標準輸出的境外投資，提升國際競爭力。

• 高新技術合作：加強與境外高新技術和先進制造業(yè)企業(yè)的投資合作，鼓勵在境外設立研發(fā)中心，推動技術創(chuàng)新。

• 能源資源開發(fā)：在審慎評估經濟效益的基礎上，穩(wěn)妥參與境外油氣、礦產等能源資源的勘探和開發(fā)。

• 農業(yè)國際合作：擴大農業(yè)對外合作，開展農林牧副漁等領域的互利共贏投資，保障糧食安全。

• 服務領域拓展：有序推進商貿、文化、物流等服務領域的境外投資，支持符合條件的金融機構在境外建立分支機構和服務網絡，依法合規(guī)開展業(yè)務。

限制開展的投資

為了確保境外投資符合國家和平發(fā)展外交方針、互利共贏開放戰(zhàn)略以及宏觀調控政策，以下幾類投資受到限制：

• 敏感地區(qū)投資：赴與我國未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或根據雙多邊條約需限制的敏感國家和地區(qū)進行的境外投資。

• 非實體經濟項目：房地產、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等境外投資，特別是缺乏實質性產業(yè)支撐的項目。

• 無具體實業(yè)項目的投資平臺：在境外設立無具體實業(yè)項目的股權投資基金或投資平臺。

• 落后生產設備投資：使用不符合投資目的國技術標準要求的落后生產設備開展的境外投資。

• 不符合當地標準的投資：不符合投資目的國環(huán)保、能耗、安全標準的境外投資。

*前三類限制性投資須經境外投資主管部門核準。

禁止開展的投資

為維護國家安全和利益，以下幾類境外投資被嚴格禁止：

• 軍事技術輸出：涉及未經國家批準的軍事工業(yè)核心技術和產品輸出的境外投資。

• 禁運技術投資：運用我國禁止出口的技術、工藝和產品的境外投資。

• 非法行業(yè)投資：賭博業(yè)、色情業(yè)等違反法律和道德規(guī)范的境外投資。

• 國際條約禁止的投資：我國締結或參加的國際條約規(guī)定禁止的境外投資。

ODI境外投資備案所需條件

符合“境外投資”定義

企業(yè)需通過新設、并購或其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權、控制權、經營管理權及其他權益。只有符合這一定義的投資行為才需要進行ODI備案。

主體和成立時間要求

申請主體必須為我國境內依法成立的企業(yè)。對于成立時間不滿一年的企業(yè)，若無法提供完整的經審計的財務報表，通常難以通過審批部門的核準備案。

股東背景、資金來源及投資真實性

申請人需詳細說明境內股東或合伙人的背景以及資金來源（如自有資金、銀行貸款、募集資金等合規(guī)途徑）。此外，還需證明境外投資項目的合法性與真實性。無法清晰說明這些信息的企業(yè)很難通過審查。

財務狀況要求

企業(yè)應提供最近一年由獨立第三方會計師事務所出具的審計報告。該報告不應顯示虧損良好的財務狀況有助于提高審批通過的可能性，此外，申請企業(yè)還需要保證凈資產回報率與資產負債率達到下列比例：

凈資產回報（收益）率=凈利潤/所有者權益，要高于5%，越高越好;

資產負債率=負債總額/資產總額，要低于70%，越低越好。

合規(guī)性和合法性要求

企業(yè)境外投資不得有以下情形：

• 危害中華人民共和國國家主權、安全和社會公共利益，或；

• 違反中國法律法規(guī)。

• 損害中國與有關國家（地區(qū)）的關系。

• 違反中國締結或參加的國際條約、協(xié)定。

• 出口中國禁止出口的產品和技術。

ODI境外投資備案所需條件

• 境外投資備案申請書:主要包括投資主體情況、境外企業(yè)名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限投資資金來源、投資具體內容等。

• 《境外投資備案表》:這是申請境外投資備案的重要表格，需要按照要求填寫并加蓋企業(yè)印童,企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證等復印件:這些文件用于證明企業(yè)的合法經營身份。

• 境外投資真實性承諾書:企業(yè)需要對此次境外投資的真實性進行承諾。

• 如果涉及設立境外全資子公司，需要提供相關的決議文件。

• 項目背景說明:對投資項目的背景進行詳細說明，有助于審批機構了解項目的整體情況。

• 追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖

• 資金證明(存款證明原件):用于證明企業(yè)具備進行境外投資所需的資金實力。

• 審計報告:一些情況下，可能需要提供企業(yè)的審計報告以證明其財務狀況。

• 營業(yè)執(zhí)照復印件。

整個ODI備案過程可能非常復雜且耗時，通常需要2至3個月甚至更長時間，具體取決于項目的復雜性和相關部門的工作效率。

需要注意的是，商務部審查后，合格的企業(yè)將獲得《企業(yè)境外投資證書》，該證書的有效期通常是兩年，在此期間企業(yè)需完成其海外投資活動。

因此，建議企業(yè)尋求有經驗的專業(yè)顧問幫助處理ODI備案，以加快流程并增加成功獲批的可能性。

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